电影讲述一个草根阶层在富贵墟打工奋斗的故事。阿妙（杨千嬅 饰）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅 饰）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活，她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。然而，事情却又来变化...... 富贵墟终被清拆，往日的笑与泪，都沉淀在富贵墟之中。